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透过首席执行官的薪酬看公司治理
来源:wharton 时间:2006-5-26 浏览:

透过首席执行官的薪酬看公司治理
    一年一度的委托书季节又来了,再次向人们展现了一些令人瞩目的高管薪酬计划。这些计划引起了股东、劳工组织和一些分析师们的热烈关注,因为他们认为首席执行官的薪酬和他们的业绩之间有冲突。

本年度被谈论得最多的薪酬计划当数美国联合健康集团(United Health Group)的首席执行官威廉·麦圭尔(William McGuire )那高达16亿美元的期权计划了,而与此同时,有超过4000万美国人还没有健康保险。艾克森石油公司(Exxon)的前首席执行官李·雷蒙德(Lee Raymond)在消费者饱受汽油价格飞涨的关头领着他4亿美元的高薪退休了。

四月,美国劳工联盟及产业工会联合会(AFL-CIO)成员租用一架飞机参加辉瑞公司在美国内布拉斯加州林肯的年会,巨大的横幅上写道:“汉克,退回你的高薪”——直指辉瑞首席执行官汉克·麦金内尔(Hank McKinnell )从2008年开始生效的8300万美元退休金计划。自麦金内尔20011月出任首席执行官以来,辉瑞公司的股票贬值了46%,但麦金内尔还是早就领走了他6500 万美元的巨额薪水。

“现在是超大数字群聚的时候,也是新闻界最感兴趣的时候了,但是我认为今年的首席执行管的薪酬不会有很明显的增长”,沃顿商学院会计学教授韦恩·盖伊(Wayne Guay说。“在过去十年中,薪酬每年都会增加一些,只是增加的幅度每年不同,有时候涨幅高一些,有时候涨幅低一些。今年不会有什么特别。”

根据美世咨询(Mercer Human Resource Consulting)为《华尔街日报》做的调查,全球前350强企业首席执行官的直接薪酬总额在2005年增加了16%。这与200441%的涨幅相比是下降了,但去年全美工人的工资和福利只增加了3.2%

直接薪酬(包括工资、奖金、限制性股票授予、期权行权收益以及其它长期激励计划)的中间数是600万美元。根据《华尔街日报》的资料,股东回报最高的10大企业的首席执行官的薪酬增加了51.3%,超过1020 万美元。而股东回报最低的10大企业其首席执行官其薪酬下降了72.5%,低于160万美元。

沃顿商学院会计学教授斯科特·理查森Scott Richardson说投资者越来越把薪酬作为企业组成的一个主要部分看待。“我认为薪酬是企业治理结构的一部分——企业股东如何确信他们没有被公司高管榨干。”他还指出,与高管薪酬联系最大的是公司规模,公司规模越大,其首席执行官的薪酬越高。

他以艾克森前首席执行官李·雷蒙德的高额退休金计划为例强调说,对外披露是关键。“只要(董事会和高管)事先定好契约,只要该协议披露给股东知道,以及只要股东有权质疑薪酬结构”,这类薪酬计划都可以被接受。他说,至少4年前,在疯长的油价造成他期权价值不断增加之前,人们就已经知道了雷蒙德的薪酬条款。“他本人非常幸运,但事物的发展就是这样”, 理查德森说,他指出长期薪酬计划的秋千在低价格弹性的商品企业中尤其摇摆不定。

利益冲突

沃顿商学院管理学教授马丁·康勇Martin Conyon说,外部咨询人士在薪酬确定中起着关键作用,他还指出通常会由独立董事组成的薪酬委员会确定首席执行官的报酬。而这些外部董事的决策要依赖于那些跟踪同类企业薪资水平趋势的专业机构所提供的专家建议。

如果管理层不参与这些讨论,这种体制可能成为利益冲突的一个源头,因为高管会在其他领域聘用同一家机构来帮助制定公司战略,例如人力资源计划或养老金计划等。他说,“可以想象,如此这般,这些咨询公司的人就可能会在高管薪酬偏高的问题上保持沉默,因为他们不想失去其它有利可图的业务合同。如果他们今年给首席执行官估计的薪酬低了,那明年要获得新业务合同的机会就小了。”

康勇建议,如果公司披露他们的薪酬顾问公司的名字,这个问题将得以解决。反对披露的人认为,公司想要保护他们各自咨询公司的隐私。“但我认为,这个观点根本站不住脚”,康勇说。他还指出,2003年英国修订了《公司法》,要求公司在年度报告中说明薪酬顾问的名称。

康勇并不总是反对使用同一顾问作为薪酬顾问和其他业务顾问,因为这样做会很有效率。他还指出,为了保护自己的声誉,尤其是安然和其它公司发生会计公司丑闻后,大部分大型咨询公司一般都小心翼翼,避免发生利益冲突。“采取的方法是建立更大的透明度,”他说。“让投资者来评估吧。”

同时,康勇也不同意“顾问不可避免地造成首席执行官薪酬高涨”的这个断言。有人认为,顾问公司通过将公司进行分组比较,确定市场薪资水平从而使工资产生了一种制度性的上涨。

使用2003年至今所披露的数据对英国公司进行的初步研究表明,雇佣和不雇佣外部咨询的公司之间在薪酬水平上没有差别,康勇说。“一旦控制了一些重要元素,例如公司规模、行业以及行业风险等,那么薪酬和有没有薪酬顾问不存在什么关联。”

然而,康勇补充道,确实有微小的迹象表明,雇佣同一家咨询公司作为薪酬顾问和其他业务顾问的公司为首席执行官提供的薪酬要比没有雇佣同一家咨询公司作为薪酬顾问和其他业务顾问的公司要高。

设计糟糕的薪酬计划

将首席执行官的薪酬和其业绩特别是股东回报相挂钩已经实行了近30年,但仍然饱受争议。

公司图书馆(The Corporate Library——一家总部位于缅因州波特兰的一家治理分析公司在四月份做了一个研究,题目是《为失败支付薪酬:薪酬委员会的责任》。研究发现,11家公司在过去5年中支付了8.65亿美元给首席执行官,而首席执行官损失的股东价值总计6400亿美元。名列其中的公司有:美国电报电话公司(AT&T)、南方贝尔(BellSouth)、惠普(HP)、家得宝(Home Depot)、朗讯科技(Lucent Technologies)、默克公司(Merck、辉瑞制药(Pfizer)、Safeway、时代华纳(Time Warner)、万立信通讯(Verizon Communications)和沃尔玛(Wal-Mart)。

在过去2个财政年度里,上述公司每家都支付了超过1500万美元给他们的首席执行官,而在过去5年中,他们的股东得到的回报都为负。公司图书馆高级研究员保罗·霍奇森(Paul Hodgson)说道,“过去几年来人们更加关注薪酬和业绩之间的关联。”

霍奇森补充道,在过去两到三年中,公司已经开始在他们的薪酬计划中用限制性股票取代饱受争议的股票期权计划。“问题是正在使用的大多数限制股计划设计得不太好。有太多公司采取现成的计划,而没有考虑自己公司的实际情况。”

他说,最常用的参数是总股东回报,但是那样做没有考虑与同类企业的绩效所做的比较。而另一方面,如果按照和同类企业绩效的比较作为参数向高管支付薪资,那么其结果就很可能是在公司股东价值受损的同时在向高管支付奖金。

按照霍奇森的说法,使用相对标准的公司和注重绝对指标的公司数量相当。他认为,如果将二者相结合,基于业绩的薪酬计划会更有效。

盖伊说对卓越高管的大量需求是抬高首席执行官薪酬的最重要决定性因素。他认为,雇佣最好的人才来以领导复杂的全球性公司,花多少都值。“找到这样一个人来经营这些公司是极其困难的,”他说,“当你说的是一家拥有500亿美元资产的公司时,如果最优秀的首席执行官和次优秀的首席执行官之间对于价值贡献的差别是0.5%,那么最优秀的首席执行官应当获得他职业生涯所得的报酬。”

同时,新的美国证券交易委员会(SEC)会计准则将增加对总薪酬计划的披露规定,尤其是对长期绩效薪酬非常关键的期权授予计划。盖伊说,新的准则还对退休金做了新的规定。“退休金福利计划将会要求作更多的披露。他们以前是不透明的,也没有包含在你所看到的任何新闻调查里。”

盖伊补充道,通过披露薪酬背后激励计划的本质可以进一步改进薪酬体系。盖伊说,“首席执行官的薪酬过高与否是一个次要问题。更重要的问题是,首席执行官们是否有动力干好他们的工作?”一名致力于实现正确目标的首席执行官,实现目标就可增加其收入。而如果目标设计正确,投资者将会因为股价的上涨获得更高的收益。

对于制定首席执行官薪酬的公司董事们来说,绩效薪酬也非常关键。今年春天,可口可乐说除非公司达到财政目标,否则将削减董事薪酬。可口可乐将不再支付现金给董事,取而代之的是发行价值17.5万美元的“股份期权”。只有当公司在2006年、2007年和2008年的年度综合收益增长率为8%的时候,董事才可以在2009年用这些股份来兑换现金。

20年前,董事常常获取固定工资。现在情况变了,董事更多的是拿绩效薪酬,”理查森说,“我们需要公司的监管机构鼓励那些符合股东长期利益的决策。我认为,董事的绩效薪酬是有意义的。”

创新的薪酬方式

联合健康首席执行官麦圭尔的期权奖励计划突破10亿美元这一大关时,引起了众人的注意。美国弗吉尼亚州维也纳的代理咨询公司(Proxy Governance)的政策董事总经理雪莉·韦斯科特(Shirley Westcott)说:“对于高薪酬、高离职金和退休金,投资者通常会认为,‘喔,太离谱了,我怎么也挣不到这么多钱。’这简直就是个天文数字。”

美国证交会正在研究麦圭尔股票期权授予的时间,以确定期权定价时是否为了故意抬高持有额度而压低股价的情况。联合健康董事会已投票决定停止授予新的股票期权给麦圭尔和其它高级管理人员,并停止因私人事务而免费使用公司的喷气式飞机。

同时,一些公司也对离职补偿金实行了封顶,这大都是应股东大会决议要求而做的。去年12月,可口可乐施行新政,要求今后任何离职补偿金超过其年度工资和奖金综合金额2.99倍的高管离职协议,都须经股东大会批准。

惠普公司也有上限,但工会养老基金会提出,公司支付给前任首席执行官卡莉·费奥瑞纳(Carly Fiorina)高达4200万美元的退休金时,公司违背了其政策。霍奇森说,“这些公司在支付高昂离职补偿金上有不光彩的历史。股东已经对他们说过,‘够了’。”他认为,公司向退休的首席执行官支付可以立即行权的限制性股票和现金没有任何差别,应该对这种现金退休补偿计划予以限制。

韦斯科特说,另一个棘手的问题就是控制权变更规定,如果公司被收购,该公司的高管可以大发一笔横财。“控制权变更薪酬的难点是,这种薪酬在合并之前就可能已经在高管合同中有所规定或在合并谈判中规定了。”

韦斯科特说,今年的委托书季节已经产生了一些全新的股东建议。她指的是那些允许股东对董事薪酬以及薪酬委员会报告进行投票的提议,她补充说这在英国、澳大利亚和其它海外市场是很常见的惯例。

然而,霍奇森说,庞大的工资支出对大公司的收益来说并不意味太多。例如,他指出雷蒙德4 亿美元薪酬来自于一个市场价值近4000亿美元的公司。“这只是九牛一毛而已,并不足以搅动赚取了太多金钱的机构投资者,他们才不关心这个。他们唯一关心的是经济问题而不是道德问题。

韦斯科特认为限制首席执行官薪酬无限膨胀一个可能动力是首席执行官自己。“许多棘轮效应的产生是因为首席执行官看到其他的同行拿到了更多的薪酬,他会认为‘我也应得那样的工资’。”但这种现象也会出现相反的效应,即在基本物质需求得到满足的情况下,如果看到其他人薪酬降低,则首席执行官也会自我克制。

韦斯科特注意到苹果电脑公司首席执行官史蒂夫·乔布斯( Steve Jobs )的薪酬是一年一个美元,虽然作为苹果和皮克斯工作室的创始人,估计他应该值30亿美元。

露华浓的首席执行官杰克·斯塔尔(Jack L. Stahl)在2005年拿出其373,190美元的奖金来奖励员工。继承祖业出任问题缠身的汽车制造商福特的首席执行官的比尔·福特(Bill Ford)告诉股东,今年春天他将不领一分工资或奖金,除非公司经营情况好转,明年也不准备拿。韦斯科特说,“这一方面是一种良好愿望,另一方面也是承认公司经营欠佳,首席执行官不应当获得百万薪酬”。


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